Geleneksel muhasebe kayıtları ve defter tutma anlayışı, şirketinizi yalnızca vergi dairesine karşı korur. Ancak şirketiniz sermaye piyasalarına adım attığı veya Halka Arz (IPO) kararı aldığı an, artık muhatabınız sadece Maliye değil; tam rekabet ve şeffaflık arayan küresel yatırımcılar ile sıfır hata toleransıyla çalışan Sermaye Piyasası Kurulu'dur (SPK)[cite: 1].
CFO Riski: KAP Açıklamalarından Doğan Müteselsil Sorumluluk
6362 sayılı Kanun'un 32. maddesi gereğince[cite: 1]; Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) gönderilen özel durum açıklamalarında (ihraççının %10 payına sahip ortaklar veya yönetim kurulu seçim haklarına sahip olanlarca yapılan bildirimler dahil)[cite: 1] yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler sebebiyle yatırımcılar zarara uğrarsa; bu açıklamaları hazırlayanlar, imzalayanlar (CFO, Yönetim Kurulu) ve şirket tüzel kişiliği müteselsilen (zincirleme) sorumlu tutulur[cite: 1]. Zararın tazmini 6 aylık zamanaşımı süresine tabidir[cite: 1].
SPK II-15.1 Özel Durumlar Tebliği ve İçsel Bilgi Yönetimi
Piyasanın dinamik işleyişinde yatırımcıların doğru bilgiye eş anlı ulaşması şarttır[cite: 1]. Somut, rasyonel bir yatırımcının önemseyeceği ve hisse fiyatını/değerini etkileyebilecek her türlü "kamuya açıklanmamış" gelişme İçsel Bilgi olarak tanımlanır[cite: 1].
Adım 1: İçsel Bilginin Kamuya Açıklanması (KAP)
Şirketin faaliyetlerinde, finansal yapısında veya ana ortaklık/bağlı ortaklık ilişkilerinde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde, ihraççı tarafından derhal KAP açıklaması yapılmalıdır[cite: 1].
Adım 2: MKK'ya "İçsel Bilgiye Erişimi Olanlar Listesi" Bildirimi
Şirket içinde henüz açıklanmamış finansal raporlara, birleşme/satın alma kararlarına düzenli erişimi olan herkesin (yönetici, danışman, mali müşavir) kimlik ve görev bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) iletilmek zorundadır[cite: 1]. Listede değişiklik (örn: görevden alma) olduğunda en geç iki (2) iş günü içinde MKK sistemi güncellenmelidir[cite: 1].
Adım 3: İçsel Bilginin Açıklanmasının Ertelenmesi Kararı
Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için (örneğin henüz sonuçlanmamış bir satın alma görüşmesi) sorumluluğu kendisine ait olmak üzere içsel bilginin açıklanmasını erteleyebilir[cite: 1]. Ancak bunun için yatırımcının yanıltılmaması, bilginin gizli tutulması ve sürecin Yönetim Kurulu (veya yetkilendirilmiş kişinin yazılı onayı) kararına bağlanması zorunludur[cite: 1].
Halka Arz (IPO) Öncesi Finansal Dönüşüm Operasyonu
Şirketinizin kuruluştan çıkıp borsaya açılma kararı aldığı gün, mevcut vergi odaklı finansal tablolarınızın SPK formatına dönüştürülmesi için başlatılan zorlu bir süreçtir. Bu süreçte sunduğumuz "Kurumsal Yönetim" (Adillik, Şeffaflık, Hesap Verebilirlik) standartları şunlardır:
Şirketinizin VUK (Vergi Usul Kanunu) bazlı mali tablolarını; ertelenmiş vergi, kıdem tazminatı aktüeryal hesaplamaları ve ekonomik ömür bazlı amortisman farklarını işleyerek Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) çeviriyoruz.
SPK standartları gereği şirket bünyesinde; Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Erken Risk Saptama Komitesi kurulmalıdır. Ayrıca yönetimin en az üçte birinin (veya asgari iki kişinin) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olması yasal zorunluluktur.
SPK'ya sunulacak izahnamenin finansal bölümlerini, proforma mali tabloları hazırlıyor ve şirketinizi inceleyecek Bağımsız Denetim şirketleriyle olan veri (audit) süreçlerinizi şirketiniz adına kusursuzca yönetiyoruz.
| Hesaplama Kriteri | VUK (Klasik Vergi Muhasebesi) | UFRS / TFRS (SPK Standartları) |
|---|---|---|
| Amacın Önceliği | Vergi matrahını ve Maliye borcunu hesaplamak. | Yatırımcıya şirket değerini şeffaf ve rasyonel göstermek. |
| Kıdem Tazminatı Karşılığı | Sadece personele ödendiği zaman gider yazılır. | Aktüeryal hesaplamayla (gelecek riski) her yıl karşılık ayrılır. |
| Stok Değerleme ve Amortisman | Sabit vergi oranları, LIFO veya FIFO yöntemleri. | Net Gerçekleşebilir Değer ve Varlığın "Ekonomik Ömrü" kuralı uygulanır. |