7456 Sayılı Kanun Tuzağı: Gayrimenkul Bölünmesi Yasaklandı!
Piyasada hala pek çok şirket sahibi ve danışman, şirket aktifindeki bina, fabrika veya arsaları Kurumlar Vergisi ve KDV ödemeden yeni bir şirkete devredebileceğini sanıyor. Bu tamamen yanlıştır! 7456 Sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Madde 19/3-b değiştirilmiş ve 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren "Taşınmazların (Gayrimenkullerin)" vergisiz kısmi bölünme kapsamından çıkarılması yasalaşmıştır. Bu işlemi vergisiz yapmaya kalkan şirketler ağır vergi ziyaı cezası ile karşılaşır.
Holding kurmak, farklı sektörlerdeki riskleri ayırmak veya anlaşamayan ortakların yollarını ayırması gibi durumlarda şirket bölünmeleri bir zorunluluktur. KVK 19. Madde teşviklerinden yararlanarak bu işlemi sıfır vergiyle gerçekleştirmek, C-Level vergi planlamasının en değerli unsurlarından biridir.
2026 Yılında Neler "Vergisiz" Olarak Bölünebilir?
KVK Madde 19/3-b kapsamında, Kurumlar Vergisi ve KDV hesaplanmadan ayni sermaye olarak yeni kurulacak veya mevcut bir şirkete devredilebilecek (bölünebilecek) varlıklar şunlardır:
Şirketinizin bünyesinde bulunan ve bağımsız olarak faaliyet gösterebilen bir fabrika, imalathane veya üretim tesisi tüm makine ve ekipmanlarıyla (bir bütün olarak) vergisiz bölünebilir.
Aynı şirket içindeki farklı bir hizmet kolu (örneğin inşaat firmasının bünyesindeki bir mimarlık veya turizm departmanı) bir bütünlük arz etmesi şartıyla vergisiz olarak ayrılabilir.
Şirketinizin, başka bir şirkette sahip olduğu ortaklık payları (iştirak hisseleri), eğer şirketinizin aktifinde tam 2 tam yıl (730 gün) kalmışsa, sıfır vergiyle bölünebilir.
Vergi Kıyaslaması: Doğru ve Yanlış Bölünme
Bir anonim veya limited şirketin, aktifindeki bir "Üretim Tesisini" bölmesi ile "Boş Bir Arsayı/Bina"yı bölmesi arasındaki devasa vergi farkı şöyledir:
İşletme vs. Gayrimenkul Bölünmesi Vergi Yükü
| Vergi Türü |
Üretim/Hizmet İşletmesi Bölünmesi (Mevzuata Uygun) |
Gayrimenkul Bölünmesi (7456 Sayılı Yasa Sonrası) |
| Kurumlar Vergisi |
Vergiden İstisna (%0) |
Rayiç bedel üzerinden %25 Kurumlar Vergisi Ödenir |
| Katma Değer Vergisi (KDV) |
KDV'den Müstesnadır (%0) |
%20 veya %10 oranında KDV Hesaplanır |
| Tapu Harcı (Eğer Varsa) |
Muaf |
%4 Tapu Harcı Ödenir |
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Üretim işletmesinin içindeki fabrika binası da vergisiz bölünebilir mi?
Evet, en kritik detay buradadır! Eğer bölünen şey bağımsız bir gayrimenkul (boş arsa veya kiraya verilmiş bir dükkan) ise vergisiz bölünemez. Ancak bölünen şey faal bir üretim tesisi ise, o tesisin üzerinde bulunduğu fabrika binası da "işletme bütünlüğünün" bir parçası sayılır ve üretim işletmesiyle birlikte vergisiz olarak bölünebilir.
Kısmi bölünme sadece yeni kurulacak bir şirkete mi yapılır?
Hayır. Kısmi bölünme yoluyla devredilecek işletme veya iştirak hisseleri, yeni kurulacak (LTD/A.Ş.) bir sermaye şirketine ayni sermaye olarak konulabileceği gibi, daha önceden kurulmuş mevcut bir şirkete de devredilebilir.
Tam Bölünme (Şirketin tamamen feshi) işlemlerinde gayrimenkul yasağı var mı?
Hayır yoktur. Gayrimenkul devri yasağı sadece KVK Madde 19/3-b kapsamındaki "Kısmi Bölünme" için geçerlidir. Şirketin tamamen tasfiyesiz sona ererek tüm varlıklarının iki veya daha fazla şirkete devredildiği "Tam Bölünme" (KVK Madde 19/1) işlemlerinde gayrimenkuller de vergisiz olarak devredilebilir.
