Şirket birleşmeleri (M&A), yatırım fonu iştirakleri ve işletmesini yüksek kâr marjıyla devretmek isteyen kurucular için en kritik karar, doğru şirket türünü seçmektir. Limited şirketlerde hisse devri doğrudan noter masrafı ve yüksek vergi yükü doğururken; bir anonim şirket kurmak veya mevcut şirketin nev'ini değiştirmek devasa bir finansal kalkan yaratır.
İstanbul Mali Müşavirlik olarak, şirket birleşme ve satın alma (M&A) operasyonlarınızda, değerleme raporlarından ilmühaber basımına kadar tüm hukuki ve finansal altyapıyı C-Level standartlarında inşa ediyoruz.
2 Tam Yıl Kuralı ve Değer Artış Kazancı İstisnası
Anonim şirket ortaklarının, şirket hisselerini nominal değerinin çok üzerinde milyonlarca liraya satması durumunda ortaya çıkan devasa farka "Değer Artış Kazancı" denir. GVK Mükerrer Madde 80/1 gereğince, bu kazancın vergi dışı kalması için tek şart; hisse senedinin veya geçici ilmühaberin edinme tarihinden itibaren iki tam yıl (730 gün) boyunca elde tutulmuş olmasıdır.
Eğer hisseler 2 yıl dolmadan satılırsa, elde edilen yüksek kâr doğrudan gelir/kurumlar vergisi matrahına eklenir. Bu nedenle, şirket kuruluşunun hemen ardından uzman mali müşavir desteği ile matbaada ilmühaber basım kararı alınması, bu sürenin başlatılması için hayati bir hamledir.
Anonim şirket hisse senedi 2 yıl boyunca elde tutulduktan sonra, satış bedeli ne kadar yüksek olursa olsun, elde edilen kazancın tamamı (%100'ü) gelir ve kurumlar vergisinden istisnadır.
Şirket tüzel kişiliği tarafından yapılan ve iştirak hissesi satışı niteliği taşıyan A.Ş. pay devirleri, KDV Kanunu Madde 17 uyarınca Katma Değer Vergisinden mutlak olarak muaftır. Alıcıya KDV faturası kesilmez.
Limited şirketlerin aksine, A.Ş. hisse devirlerinde yüz binlerce liralık noter harcı ödenmez. Devir işlemi Ticaret Sicil'de tescil ve ilan edilmez. Bu sayede şirketin yeni ortaklık yapısı tamamen gizli kalır.
Karşılaştırmalı Maliyet: Limited vs. Anonim Şirket
Milyon liralık bir hisse satışı (Exit) veya yeni ortak (Yatırım Fonu) alımı aşamasında Limited Şirkette kalmanın faturası çok ağırdır:
| Vergi / Maliyet Türü | Limited Şirket (LTD) Hisse Devri | Anonim Şirket (A.Ş.) Hisse Devri |
|---|---|---|
| Değer Artış Kazancı Vergisi | Satış kârı üzerinden %40'a varan Gelir Vergisi ödenir (Süre sınırı yoktur). | İlmühaber 2 yıl elde tutulduysa %100 VERGİSİZDİR. |
| Katma Değer Vergisi (KDV) | Duruma göre KDV doğabilir. | KDVK Madde 17/4-g uyarınca KDV'den muaftır. |
| Noter ve Tescil Masrafları | Noter onayı ve Ticaret Sicil tescili ZORUNLUDUR (Yüksek harç çıkar). | Sadece ciro edilir, Noter onayı ve Tescil GEREKMEZ. |
Limited'den Anonim Şirkete Geçiş (Nev'i Değişikliği)
Mevcut bir Limited şirketiniz varsa ve ileride hisse satışı planlıyorsanız, şirketi satmadan önce yasal olarak türünü (nev'ini) değiştirebilirsiniz. Kurumlar Vergisi Kanunu (Madde 19 ve 20) kapsamında, nevi değişikliği yoluyla anonim şirkete geçiş işlemleri değer artış kazancı yaratmaz ve vergisiz olarak gerçekleştirilir. Üstelik Limited şirket dönemindeki kuruluş tarihiniz A.Ş. için de geçerli sayılır, böylece 2 yıllık bekleme süresinde eski yıllarınız yanmaz.